Estatutos

ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA CONCESIONARIA DE DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN “EMPRESA ELÉCTRICA PROVINCIAL COTOPAXI SOCIEDAD ANÓNIMA ELEPCOSA”

CAPÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y PLAZO

ARTÍCULO PRIMERO.- DENOMINACIÓN:

El nombre de la sociedad anónima es “EMPRESA ELÉCTRICA PROVINCIAL COTOPAXI SOCIEDAD ANÓNIMA ELEPCOSA”, se rige por las leyes del Ecuador y este Estatuto, y está constituida para ejercer sus actividades dentro de la República del Ecuador.

ARTÍCULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL.-

La Compañía tiene por objeto social la distribución y comercialización de energía eléctrica en su área de concesión, de conformidad con la Ley de Régimen del Sector Eléctrico y demás Leyes de la República.

Para cumplir con su objetivo social, la Compañía podrá realizar toda clase de actos y contratos civiles, industriales, mercantiles y demás relacionados con su actividad principal.

ARTÍCULO TERCERO.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.-

La Compañía es de nacionalidad ecuatoriana. Su domicilio principal es la ciudad de Latacunga, cantón Latacunga, provincia de Cotopaxi, sin perjuicio de que pueda establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier otro lugar, dentro o fuera de la República del Ecuador.

ARTÍCULO CUARTO.-

El plazo de duración de la Compañía es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de inscripción de esta escritura en el Registro Mercantil, pero podrá prorrogarse o reducirse por resolución de la Junta General de Accionistas, ateniéndose, en cualquier caso, a las disposiciones legales vigentes sobre la materia.

CAPÍTULO II

CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

ARTÍCULO QUINTO.- CAPITAL SOCIAL.-

El capital social de la compañía es de VEINTE Y OCHO MILLONES SETECIENTOS VEINTE MIL NOVENTA Y SEIS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA ( $ 28’720.096,00) dividido en 28’720.096 acciones de un dólar cada una, numeradas del 0000001 al 28’720.096, ordinarias, nominativas.

ARTÍCULO SEXTO.- ACCIONES.-

Cada acción ordinaria da derecho a voto en relación con su valor pagado. Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la Ley se reconocen a los accionistas y podrán ser de diferentes series, según lo determine la Junta General de Accionistas. En todo lo concerniente al capital, accionistas, y particularmente en lo referente a derechos y obligaciones, se estará a lo dispuesto en la Ley de Compañías vigente, Ley de Régimen del Sector Eléctrico y los reglamentos de éstas.

ARTÍCULO SÉPTIMO.- EMISIÓN DE TÍTULOS.-

Los títulos representativos de las acciones, que pueden comprender una o varias de ellas, y los certificados serán emitidos de conformidad con la Ley de Compañías y deberán estar firmados por el Presidente del Directorio y el Presidente Ejecutivo.

La Compañía no podrá emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal ni por un monto que exceda del capital pagado. La emisión que viole esta norma será nula.

En el caso de canje de títulos deberán inscribirse en el Libro de Acciones y Accionistas.

La Compañía no podrá emitir títulos definitivos de las acciones que no estén totalmente pagadas.

ARTÍCULO OCTAVO.- PAGO DE APORTES COMPROMETIDOS.-

En los aumentos de capital los suscriptores de acciones deberán pagar los aportes a que se hubiesen obligado, dentro de los plazos convenidos en los contratos de suscripción y sujetándose a las penalidades pactadas en caso de incumplimiento.

ARTÍCULO NOVENO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN AUMENTOS DE CAPITAL.-

En todos los casos de aumento de capital en que se acuerde la emisión de nuevas acciones o cuando se acuerde la emisión de obligaciones convertibles en acciones, los accionistas tendrán derecho preferente para suscribirlas en proporción al número de acciones que posean, dentro del plazo que al efecto establezca la Junta General de Accionistas, el mismo que no podrá ser menor a treinta (30) días siguientes a la publicación por la prensa del aviso del respectivo acuerdo de la Junta General.

ARTÍCULO DÉCIMO.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES.-

La transferencia de acciones deberá realizarse de conformidad con lo prescrito por la Ley de Compañías, debiendo notificarse de la misma al Representante Legal de la Compañía para que proceda a su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- LIBRO DE ACCIONES Y ACCIONISTAS.-

La Compañía llevará un Libro de Acciones y Accionistas, el cual contendrá:

El nombre, nacionalidad y domicilio del accionistas;

Número, series y demás particularidades de las acciones;

Nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones;

Detalle de las transferencias, con indicación de fechas y nombres de los cesionarios:

Gravámenes que se hubieran constituido sobre las acciones;

Conversión y canje de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;

Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus eventuales modificaciones; y

Firma del Presidente Ejecutivo, según los dispuestos en la Ley.

La compañía considerará como propietario de las acciones a quien aparezca como tal en el Libro de Acciones y Accionistas.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- EMISIÓN DE DUPLICADOS DE TÍTULOS.-

En el caso de pérdida o de destrucción de uno o más títulos, la Compañía, a petición del titular y a costa de éste, procederá a anular los mismos y emitir nuevos de conformidad con lo determinado por la Ley de Compañías.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- SUJECIÓN A LAS NORMAS SOCIALES.-

La propiedad de una o más acciones comporta la aceptación de este Estatuto, de las posteriores modificaciones legales introducidas y el sometimiento a las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas y del Directorio, quedando a salvo el derecho de impugnación contra resoluciones contrarias a la Ley o al Estatuto.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- RESPONSABILIDAD DE ACCIONISTAS.-

Los accionistas son responsables solamente hasta el monto del valor nominal de sus acciones.

El accionista es personalmente responsable del pago integro de las acciones que haya suscrito.

Cuando existan varios propietarios de una acción, estos nombrarán un representante común y responderán solidariamente ante la Compañía por las obligaciones que se deriven de su condición de accionistas.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- ÓRGANOS DE GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN.-

La Compañía será gobernada por la Junta General de Accionistas y administrada por el Directorio, el Presidente del Directorio y el Presidente Ejecutivo, quienes tendrán las atribuciones, derechos y obligaciones que les competen según la Ley y el presente Estatuto.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- REPRESENTACIÓN.-

La representación legal de la Compañía, tanto judicial como extrajudicial le corresponde al Presidente Ejecutivo, quien tendrá los más amplios poderes a fin de que actúe a nombre de la Compañía en todos los asuntos relacionados con su giro, con las limitaciones señaladas en este Estatuto, sin perjuicio de lo establecido en el Art. 12 de la Ley de Compañías.

CAPÍTULO III

DE LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL.-

La Junta General, formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la Compañía y tendrá las siguientes atribuciones:

Designar Y Remover a los Directores Principales y sus correspondientes Suplentes de conformidad con el artículo trigésimo del presente Estatuto;

Designar y remover de entre los directores principales al Presidente del Directorio, y fijar su retribución;

Designar y remover al Presidente Ejecutivo y fijar su retribución;

Nombrar y remover al Comisario Principal y a su Suplente;

Seleccionar al auditor externo.

Conocer y aprobar los informes, cuentas y balances que presente el Presidente Ejecutivo;

Conocer y aprobar los informes del Comisario;

Conocer el informe del Auditor Externo;

Resolver acerca de la distribución de utilidades;

Resolver acerca de la amortización de las acciones y de la emisión de obligaciones;

Decidir acerca del aumento o disminución del capital social y de las reformas del Estatuto;

Decidir sobre la transformación, fusión o escisión de la Compañía;

Resolver acerca de la prórroga y la disolución anticipada de la Compañía;

Autorizar al Presidente Ejecutivo el otorgamiento de poderes generales y de factor;

Fijar los montos de atribución del Directorio y del Presidente Ejecutivo;

Nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidación, la retribución de liquidadores y considerar las cuentas de liquidación; y,

Las demás previstas en la Ley.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- CLASES DE JUNTAS.-

Las Juntas Generales son ordinarias y extraordinarias y se reunirán en el domicilio principal de la Compañía, previa convocatoria.

Las Juntas Ordinarias de Accionistas se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los tres (3) meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la Compañía; las extraordinarias en cualquier época en que fueren convocadas.

En las Juntas Generales de Accionistas sólo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- CONVOCATORIA.-

Las Juntas Generales de Accionistas serán convocadas por la prensa en el periódico de amplia circulación en el domicilio principal de la compañía.

La convocatoria por la prensa se hará con ocho (8) días de anticipación, por lo menos, al fijado para la reunión; en dicho lapso no se contará la fecha de publicación o notificación de la convocatoria, ni la de celebración de la Junta General.

La convocatoria podrá ser realizada por el Presidente del Directorio; o por el Presidente Ejecutivo; o en los casos de urgencia establecidos en la Ley o en el presente estatuto, por el Comisario; o a pedido del accionista o accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por ciento (25%) del capital suscrito, para tratar los asuntos que indiquen en su petición.

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- JUNTA UNIVERSAL.-

Sin perjuicio de lo estipulado en el artículo anterior, la Junta General se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad, acepten por unanimidad la celebración de la Junta Universal de Accionistas, así como los temas a ser tratados. Sin embargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- QUORUM DE INSTALACIÓN.-

La Junta General no podrá considerarse válidamente constituida para deliberar en primera convocatoria si los concurrentes a ella no representan, al menos, más de la mitad del capital pagado.

Si la Junta General no pudiere reunirse en primera convocatoria por falta de quórum, se procederá a una segunda convocatoria. La Junta General deberá reunirse dentro de los treinta días de la fecha fijada para la primera reunión. La Junta General se reunirá en segunda convocatoria con el número de accionistas presentes, debiendo expresarse así en la referida convocatoria. En la segunda convocatoria no podrá modificarse el objeto de la primera.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- QUORUM ESPECIAL DE INSTALACIÓN.-

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda instalarse válidamente, para considerar el aumento o disminución del capital, la transformación, la fusión, la disolución anticipada de la Compañía, la reactivación de la Compañía en proceso de liquidación, la convalidación y, en general, cualquier modificación del Estatuto, habrá de concurrir a ella más de la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastará la representación de la tercera parte del capital pagado.

Si luego de la segunda convocatoria no hubiere el quórum requerido se procederá a efectuar una tercera convocatoria; la Junta General deberá reunirse a más tardar dentro de los sesenta (60) días contados a partir de la fecha fijada para la primera reunión y no podrá modificar el objeto de ésta. La Junta General así convocada se constituirá con el número de accionistas presentes, debiendo expresarse estos particulares en la convocatoria que se haga.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- REPRESENTACIÓN EN LAS JUNTAS.-

A las Juntas Generales de Accionistas concurrirán los accionistas personalmente o por medio de representantes, en cuyo caso la representación se conferirá por carta poder y con carácter especial para cada Junta General, a no ser que el representante ostente poder general, legalmente conferido.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- PRESIDENCIA DE LAS JUNTAS.-

Las Juntas Generales estarán dirigidas por el Presidente del Directorio. En caso de su ausencia se designará, en ese momento, por parte de la Junta General, un Presidente Ad-hoc.

El secretario de la Junta General de Accionistas será el Presidente Ejecutivo de la Compañía, y, en ausencia de éste, un Secretario Ad-hoc que será nombrado ese momento.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- DERECHO DE INFORMACIÓN.-

Too accionista tiene derecho a obtener de la Junta General los informes relacionados con los puntos en discusión. Si alguno de los accionistas declarare que no está suficientemente instruido podrá pedir que la reunión se difiera por tres (3) días. Si la proposición fuere apoyada por un número de accionistas que represente la cuarta parte del capital pagado por los concurrentes a la junta, ésta quedará diferida. Si se pidiere término más largo, decidirá la mayoría que represente por lo menos la mitad del capital pagado por los concurrentes.

Cuando el objeto de la junta sea el conocimiento y aprobación del balance general, del estado de pérdidas y ganancias, la memoria de los administradores y el informe del comisario, estos documentos estarán a disposición de los accionistas para su conocimiento y estudio por lo menos quince días antes de la fecha de la reunión de la junta.

Los accionistas tendrán derecho a que se les confiera copia certificada de los balances generales, del estado de pérdidas y ganancias, de las memorias e informes de los administradores y comisarios, y de las actas de las juntas generales una vez que tales documentos hayan sido debidamente aprobados.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- DERECHO A VOTO.-

En las Juntas Generales de Accionistas cada acción ordinaria otorga a su titular derecho a voto en proporción a su valor pagado.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- ACTAS Y EXPEDIENTES DE LA JUNTA.-

El Acta de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas llevará la firma del Presidente del Directorio o de quien haya hecho sus veces, y del Secretario de la Junta General, salvo el caso de Juntas Universales, en que deberán firmar todos los asistentes.

El Acta podrá ser aprobada en la misma Junta General o dentro de los quince (15) días subsiguientes a su celebración.

Las Actas de las Juntas Generales de Accionistas se llevarán en hojas móviles, escritas a máquina en el anverso y reverso, deberán ser foliadas con numeración continua y sucesiva, y rubricadas, una por una, por el Presidente y Secretario de la Junta General. Las actas de las Juntas Generales de Accionistas formarán parte del “Libro de Expediente de Actas”, de conformidad con lo que establece la ley.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- QUORUM DECISORIO.-

Las decisiones de la Junta General se tomarán por mayoría simple de votos del capital pagado concurrente. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría para efectos de votación.

Las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas obligan a todos los accionistas, salvándose el derecho de impugnación y el de separación dentro de los casos de transformación o de fusión de la Compañía de conformidad con la Ley de Compañías.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- DERECHO DE SEPARACIÓN.-

Los accionistas no concurrentes a la Junta General en la que se haya resuelto con respecto a la transformación o fusión de la Compañía, o los accionistas que concurriendo fueren disidentes de tal decisión tienen el derecho de separarse de ella, exigiendo el reembolso del calor de sus acciones, de conformidad con la Ley de Compañías.

CAPÍTULO IV

DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- INTEGRACIÓN DEL DIRECTORIO.-

El Directorio estará integrado por siete (7) Directores, y sus respectivos suplentes, los cuales serán designados por la Junta General de Accionistas de la siguiente manera:

Cuatro (4) por el accionista que posea el mayor número de acciones del capital social,

Uno (1) por el accionista que posea la segunda mayoría en el porcentaje de acciones,

Uno (1) elegido por los demás accionistas, de conformidad con el Reglamento que la Junta dicte para el efecto; y,

Uno (1) designado por el Comité de Empresa si existiere y/o la Asociación que legalmente represente la mayoría de los trabajadores.

Cada Director Principal tendrá su respectivo Suplente. Los Directores, tanto Principales como Suplentes, deberán ser personas de reconocida solvencia. Durarán dos (2) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser cada uno de ellos indefinidamente reelegidos. No se requiere ser accionista para ocupar el cargo de Director.

De entre los Directores Principales designados por la Junta General de Accionistas, ésta nombrará al Presidente del Directorio.

En caso de falta temporal del Director Principal, actuará el respectivo Director Suplente. En caso de falta definitiva del Director Principal, el Suplente accederá a la calidad de Principal, por el tiempo que falte para completar el período.

En el caso de que faltaren definitivamente Directores Principales y Suplentes en número que haga imposible reunir el quórum necesario para tomar las resoluciones que competen al Directorio, el Presidente Ejecutivo convocará a Junta General de Accionistas para nombrar los Directores que reemplacen a los faltantes, quienes en este caso durarán en sus funciones el tiempo que reste para completar el período. En este caso, también podrá convocar a dicha Junta el Comisario, con el carácter de urgente.

El Presidente Ejecutivo de la Compañía, será el Secretario del Directorio. En caso de su ausencia o falta se nombrará un Secretario Ad-hoc para cada reunión.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- REMOCIÓN DE LOS DIRECTORES.-

Los Directores podrán ser removidos o sustituidos en cualquier momento por la Junta General de Accionistas, de conformidad con l atribución establecida en el apartado uno del artículo décimo séptimo del presente Estatuto.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.-RETRIBUCIÓN.-

La Junta General de Accionistas de la Compañía resolverá sobre el monto de la retribución de los Directores que tienen derecho a percibir por sesión a la que concurran.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- RESPONSABILIDAD.-

Además de lo previsto en la Ley de Compañías, los Directores son responsables, solidariamente, frente a la Compañía, los accionistas y terceros, en los siguientes casos:

Por incumplimiento o violación de leyes, Estatuto, reglamentos o resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas;

Por daños que fueren consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades en el ejercicio de sus funciones;

Por toda recomendación a la Junta General de Accionistas que no se ajusten a las disposiciones legales o violenten procedimientos internos.

La acción de responsabilidad alcanza a los Directores que habiendo estado presentes tomaron la resolución, pero no a los disidentes que hubieren hecho constar su disidencia en acta.

La responsabilidad de los Directores frente a la Compañía quedará extinguida:

Por aprobación del balance y sus anexos por la Juta General, excepto cuando:

Se le hubiere aprobado en virtud de datos no verídicos; y,

Si hubiere cuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidad por parte de la Junta General;

Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la Junta General, a menos que tales acuerdos fuesen notoriamente ilegales;

Por aprobación de la gestión, o por renuncia expresa a la acción de responsabilidad, o por transacción acordada por la Junta General; y,

Cuando hubieren dejado constancia de su oposición a la resolución correspondiente.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO.- NOMINACIÓN DE LOS DIRECTORES.-

Para la nominación de los Directores, los Accionistas enviarán al Presidente de la Junta General de Accionistas, la nómina de los candidatos para que la Junta nombre a los Directores Principales y Suplentes, de conformidad con el artículo trigésimo del presente estatuto.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO.- SESIONES Y QUÓRUM DEL DIRECTORIO.-

El Directorio sesionará mensualmente en forma ordinaria; y, extraordinaria cuando fuese convocado con ese carácter. Las convocatorias las realizará el Presidente del Directorio o el Presidente Ejecutivo con por lo menos cuarenta y ocho horas de anticipación a la fecha y hora de la reunión, indicando el orden del día y adjuntando la documentación de los asuntos a tratarse. El quórum de las sesiones será de la mayoría simple de sus miembros.

Las resoluciones se tomarán por la mayoría de votos de los directores presentes. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría. En caso de empate, el Presidente del Directorio tendrá voto dirimente.

El Directorio, no obstante lo anterior, podrá deliberar y tomar resoluciones por vía telefónica, fax o correo electrónico, sin necesidad de convocatoria o de reunión. En tal caso, se dejará constancia en la respectiva acta, de este particular, así como de los Directores que participaron y deliberaron, y de las resoluciones adoptadas. Los Directores deberán, en tal caso, confirmar su voto a través de comunicación debidamente suscrita dirigida al Secretario del Directorio, quien la archivará en el libro respectivo. El plazo máximo para esta confirmación es de setenta y dos horas luego de verificada la sesión.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO.- DIRECCIÓN DE LAS SESIONES.-

Las sesiones serán dirigidas por el Presidente del Directorio y, a falta de éste, por el miembro del Directorio que los concurrentes designen por mayoría simple de votos.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- DEBERES Y ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO.-

Son deberes y atribuciones del Directorio:

Establecer los lineamientos generales y especiales para la gestión de la Compañía, en armonía con la Ley de Régimen del Sector Eléctrico, aprobar los planes y programas de trabajo anual de la Compañía;

Aprobar los actos, contratos, inversiones y los gastos cuya cuantía esté dentro del límite fijado para este órgano por parte de la Junta General y autorizar al Presidente Ejecutivo de la Compañía a suscribir los contratos correspondientes;

Aprobar las garantías que la Compañía debe dar y recibir de terceras personas, cuando esté dentro del límite fijado para este órgano por parte de la Junta General.

Conocer la proforma presupuestaria anual y flujo de fondos, los informes administrativos, financieros y contables, y, con sus recomendaciones, elevarlos a resolución de Junta General de Accionistas;

Aprobar planes y programas que deba cumplir la Compañía;

Proponer a la Junta General el destino de las utilidades;

Conceder licencias a los miembros del Directorio y al Presidente Ejecutivo;

Conocer y aprobar los Reglamentos y manuales de procedimiento que sean necesarios para el buen funcionamiento de la Compañía;

Autorizar al Presidente Ejecutivo para que otorgue poder especial y/o procuración judicial;

Autorizar al Presidente Ejecutivo la enajenación y gravamen de bienes inmuebles y muebles de la compañía, cuando su valor de mercado supere el valor establecido por la Junta General para este efecto para bienes que no son afectos al servicio eléctrico. Para el caso de los bienes afectos se estará sujeto a lo dispuesto en el Art. 6 de la Ley del Régimen del Sector Eléctrico independiente de su valor;

Autorizar al Presidente Ejecutivo a que la Compañía constituya compañías, adquiera acciones o participaciones sociales a cualquier título en otras compañías hasta el monto fijado por la Junta General para el efecto y que tenga relación con su objeto social;

Recomendar reformas del Estatuto o actos societarios para someterlos a consideración de la Junta General de Accionistas;

Supervisar las actividades administrativas, técnicas, financieras y laborales a cargo del Presidente Ejecutivo;

Aprobar el establecimiento de sucursales y agencias o suprimirlas, designar a los Gerentes de las Sucursales y Agencias de las ternas que envíe el Presidente Ejecutivo;

Fijar el honorario de los auditores externos;

Autorizar la apertura y cierre de cuentas en bancos del exterior;

Autorizar al Presidente Ejecutivo la contratación de créditos dentro de los límites que haya fijado para este órgano la Junta General;

Autorizar al Presidente Ejecutivo la celebración, modificación y terminación de contratos de concesión, así como la iniciación de acciones y reclamaciones contra el concedente que se originaren en la aplicación de tales contratos;

Ejercer las demás atribuciones y deberes que le señalen las leyes, el presente Estatuto y la Junta General de Accionistas.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- QUÓRUM DE INSTALACIÓN Y DE VOTACIÓN.-

El Directorio podrá sesionar válidamente con la asistencia de cuatro (4) de sus miembros.

Los acuerdos del Directorio serán tomados por mayoría de votos de los concurrentes a la reunión. En caso de empate, el Presidente del Directorio tendrá voto dirimente.

Si estuvieren presentes todos los vocales del Directorio, éste podrá sesionar sin necesidad de convocatoria previa.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- ACTAS DEL DIRECTORIO Y EXPEDIENTES.-

De todas las sesiones del Directorio se levantará el Acta correspondiente, la que deberá ser aprobada, en la misma Sesión o una posterior, y será firmada por el Presidente del Directorio y por el Secretario. Las actas constarán en el Expediente, sin perjuicio de lo establecido en el último apartado del artículo trigésimo quinto del presente Estatuto.

CAPÍTULO V

DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO.- PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.-

El Presidente del Directorio será el Presidente de la Compañía y durará dos años en sus funciones, pudiendo ser reelegido.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- DEBERES Y ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.-

Son deberes y atribuciones del Presidente:

Convocar y presidir las sesiones de la Junta General de Accionistas y del Directorio;

Suscribir conjuntamente con el Secretario las actas, acuerdos y resoluciones de la Junta General de Accionistas y del Directorio;

Cumplir y velar por el cumplimiento de las disposiciones legales, estatutarias y reglamentarias, así como las resoluciones de la Junta General y del Directorio;

Suscribir conjuntamente con el Presidente Ejecutivo los títulos y certificados de acciones;

Subrogar al Presidente Ejecutivo, en caso de ausencia temporal; y,

Las demás que le determine la Junta General de Accionistas, y el Directorio.

CAPÍTULO VI

DEL PRESIDENTE EJECUTIVO

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- PRESIDENTE EJECUTIVO.-

El Presidente Ejecutivo ejercerá sus funciones por el período de dos años, pudiendo ser reelegido indefinidamente, y continuará en el ejercicio de sus funciones aún cuando haya vencido su período, hasta ser legalmente reemplazado, salvo el caso de remoción o destitución, y sin perjuicio de lo previsto en la Ley de Compañías.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO.- REPRESENTACIÓN LEGAL.-

El Presidente Ejecutivo es el representante legal de la Compañía y el responsable de la gestión económica, administrativa y técnica.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO.- DEBERES Y ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE EJECUTIVO.-

Son deberes y atribuciones del Presidente Ejecutivo:

Representar legal, judicial y extrajudicialmente a la Compañía;

Convocar a las sesiones de Junta General de Accionistas y del Directorio;

Actuar como Secretario de la Junta General de Accionistas y del Directorio;

Llevar y mantener bajo su custodia los libros sociales de la compañía bajo su responsabilidad personal;

Formular planes y programas que debe cumplir la Compañía y someterlos a aprobación del Directorio;

Elaborar los Reglamentos y manuales de procedimiento que sean necesarios para el buen funcionamiento de la Compañía y someterlos a aprobación del Directorio;

Dirigir y coordinar las actividades de la Compañía y velar por la correcta y eficiente marcha de la misma;

Elaborar dentro del último trimestre de cada año y someter a consideración del Directorio y a resolución de la Junta de Accionistas la proforma presupuestaria anual y el flujo de fondos para el próximo ejercicio económico;

Gestionar empréstitos internos y externos y obtenerlos, autorizado previamente por los organismos competentes;

Aprobar los procedimientos de trabajo requeridos para la eficiente gestión administrativa;

Negociar las condiciones de compraventa de energía y someter los proyectos de contrato a resolución del organismo competente de la Compañía según su cuantía;

Realizar los estudios del valor agregado de distribución, de acuerdo con el Reglamento de Tarifas y aplicarlos una vez aprobados por los organismos competentes;

Aprobar las garantías que la Compañía debe dar y recibir de terceras personas, dentro del límite de la cuantía de su competencia; y, determinará la naturaleza y monto de las garantías que deben rendir los empleados que manejen fondos o bienes de la Compañía;

Realizar actos y contratos y autorizar egresos hasta el monto establecido por la Junta General de Accionistas para este nivel. Para actos, contratos y egresos superiores a tal cuantía requerirá autorización previa del Directorio. No podrá fraccionar una operación para evadir la limitación aquí establecida;

Llevar a conocimiento y resolución de los organismos competentes, según la cuantía, las bases y especificaciones técnicas de los concursos para la provisión de equipos y materiales; construcción y servicios, así como el análisis de las ofertas para la adjudicación de contratos;

Contratar y remover a los funcionarios, empleados y trabajadores de la compañía cuya designación no sea atribución de la Junta General o del Directorio, de acuerdo a lo establecido en el Código de Trabajo Contrato Colectivo y Reglamento Interno de Trabajo aprobado por el Directorio;

Cumplir y hacer cumplir las disposiciones legales, estatutarias, reglamentarias y las resoluciones de la Junta General de Accionistas y del Directorio; así como también sujetarse a las políticas y disposiciones legales, emitidas por el Consejo Nacional de Electricidad de Control de Energía y Consejo Nacional de Modernización del Sector Eléctrico, en el ámbito de su competencia;

Los demás señalados por la Ley de Compañías, y que sean necesarios para la buena marcha de la Compañía.

El Presidente Ejecutivo tendrá todas las facultades y atribuciones necesarias para la administración de la compañía, salvo las facultades y atribuciones reservadas para otros órganos, según la Ley y el presente Estatuto.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO.- PROHIBICIONES Y RESPONSABILIDAD.-

El Presidente Ejecutivo tendrá las prohibiciones y responderá solidariamente en los casos establecidos en la Ley de Compañías.

CAPÍTULO VII

DE LA FISCALIZACIÓN

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO.- DEL COMISARIO.-

La Junta de Accionistas designará un Comisario Principal y un Suplente, quienes pueden ser personas naturales o jurídicas, y durarán un año en sus funciones.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.- DEBERES Y ATRIBUCIONES DEL COMISARIO.-

Las atribuciones y obligaciones del Comisario son las determinadas en la Ley de Compañías. Presentarán a la Junta General un informe escrito, con el análisis de la situación económica, financiera y administrativa de la Compañía y las observaciones sugerentes que estimen convenientes.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO.- INFORME DEL COMISARIO.-

Dentro del plazo fijado por la Ley de Compañías, el Presidente Ejecutivo entregará al Comisario, para su estudio y elaboración del informe correspondiente, la Memoria Administrativa, el Balance General, el Estado de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Liquidación del Presupuesto del ejercicio económico anterior. Con el informe que emitiere el Comisario, someterá la antedicha documentación a conocimiento del Directorio y resolución de la Junta General de Accionistas.

CAPÍTULO VIII

DEL EJERCICIO ECONÓMICO, REPARTO DE UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO.- EJERCICIO ECONÓMICO.-

El ejercicio económico de la Compañía se iniciará el primero de enero y se concluirá el treinta y uno de diciembre del mismo año.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO.- UTILIDADES.-

De las utilidades anuales, deducido el porcentaje que por Ley corresponde a los trabajadores, la Junta General de Accionistas resolverá el destino de aquellas, ateniéndose a las disposiciones legales y estatutarias.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO.- FONDO DE RESERVA.-

La Compañía formará un fondo de reserva legal hasta que este alcance, por lo menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En cada año la Compañía tomará de las utilidades líquidas un porcentaje no menor de un diez por ciento (10%) para este objeto. En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva, si éste, después de constituido, resultare disminuido por cualquier causa. Por decisión de la Junta General se podrá formar fondos de reserva especiales.

CAPITULO IX

DISOLUCIÓN DE LA COMPAÑÍA

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO.- CAUSAS Y LIQUIDADORES.-

Son causas de disolución las determinadas en la Ley de Compañías y el procedimiento de liquidación será el señalado en la misma.

En caso de disolución voluntaria, la Junta General designará un liquidador principal y un suplente.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA

La Compañía podrá dentro de su objeto social ejecutar actos y contratos en el ámbito de la generación de energía eléctrica hasta que cumpla con el proceso de escisión de conformidad con los artículos 35 y 38 de la Ley de Régimen de Sector Eléctrico.

Esta condición exigida, por la Ley, además podrá ser exigida por el Consejo Nacional de Electricidad de conformidad con la Ley.

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